HFW 1.10 · BAND 1 · UNTERNEHMENSFÜHRUNG
Kapitalgesellschaften
Bei Kapitalgesellschaften steht die Gesellschaft als eigenständige rechtliche Einheit im Mittelpunkt. Kapital, Haftung, Eigentum und Unternehmensleitung sind stärker voneinander getrennt als bei Einzelunternehmen und klassischen Personengesellschaften.
Auf einen Blick
Das lernst Du in dieser Lektion
Du lernst die Grundidee von Kapitalgesellschaften kennen und kannst insbesondere GmbH, UG und AG einordnen und voneinander unterscheiden.
Grundprinzip verstehen
Du kannst erklären, wodurch sich Kapitalgesellschaften grundsätzlich auszeichnen.
GmbH einordnen
Du kennst die wichtigsten Merkmale der Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
UG und AG unterscheiden
Du kannst die Besonderheiten dieser Gesellschaftsformen grundlegend erklären.
Rechtsform beurteilen
Du kannst Kapitalbedarf, Haftung, Führung und Finanzierung berücksichtigen.
Grundbegriff
Was ist eine Kapitalgesellschaft?
Nicht die einzelne Person, sondern die Gesellschaft tritt rechtlich stärker in den Vordergrund.
Kapitalgesellschaften besitzen eine eigenständige rechtliche Struktur. Die Gesellschaft selbst ist Trägerin von Rechten und Pflichten und verfügt über eigenes Gesellschaftsvermögen.
Typische Merkmale
Die Struktur
Sechs Merkmale von Kapitalgesellschaften
Eigene Rechtspersönlichkeit
Die Gesellschaft kann selbst Rechte erwerben, Verpflichtungen eingehen sowie klagen und verklagt werden.
RechtGesellschaftskapital
Die Gesellschafter beziehungsweise Aktionäre beteiligen sich mit Kapital am Unternehmen.
KapitalGesellschaftsvermögen
Das Vermögen der Gesellschaft ist vom persönlichen Vermögen ihrer Anteilseigner grundsätzlich getrennt.
VermögenOrgane
Leitung, Kontrolle und Willensbildung werden durch gesetzlich vorgesehene Organe wahrgenommen.
OrganisationHaftungsbegrenzung
Für Gesellschaftsverbindlichkeiten haftet grundsätzlich das Gesellschaftsvermögen.
HaftungFormalitäten
Gründung, Kapitalaufbringung, Registereintragung und Rechnungslegung unterliegen gesetzlichen Anforderungen.
AnforderungenDie wichtigsten Formen
GmbH, UG und AG
Diese drei Bezeichnungen solltest Du für die Handelsfachwirt-Prüfung sicher einordnen können.
Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Eine sehr verbreitete Kapitalgesellschaft, insbesondere bei kleinen und mittleren Unternehmen.
Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)
Eine GmbH-Variante, die mit einem Stammkapital unterhalb des GmbH-Mindeststammkapitals gegründet werden kann.
Aktiengesellschaft
Kapitalgesellschaft mit einem in Aktien zerlegten Grundkapital und einer stärker formalisierten Organisationsstruktur.
Kapitalgesellschaft 01
Die GmbH
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung verbindet eine eigenständige Gesellschaftsstruktur mit einer grundsätzlich auf das Gesellschaftsvermögen konzentrierten Haftung.
Stammkapital
Das gesetzliche Mindeststammkapital beträgt 25.000 Euro.
Gesellschafter
Eine GmbH kann von einer oder mehreren Personen gegründet beziehungsweise gehalten werden.
Geschäftsführung
Die GmbH wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und vertreten.
Haftung
Für Verbindlichkeiten der GmbH haftet gegenüber den Gläubigern grundsätzlich das Gesellschaftsvermögen.
Organisationslogik
Eigentum und Geschäftsführung unterscheiden
Gesellschafter
Die Gesellschafter halten Geschäftsanteile an der GmbH und treffen grundlegende gesellschaftsrechtliche Entscheidungen.
EigentümerseiteGeschäftsführer
Die Geschäftsführer führen die laufenden Geschäfte und vertreten die Gesellschaft nach außen.
LeitungsseiteGesellschafter und Geschäftsführer können dieselben Personen sein – müssen es aber nicht.
Kapitalgesellschaft 02
Die UG (haftungsbeschränkt)
Die UG ermöglicht eine haftungsbeschränkte Gesellschaftsstruktur auch bei geringerem anfänglichem Stammkapital.
GmbH-Variante
Die UG ist keine völlig eigenständige Gesellschaftsform neben der GmbH, sondern eine besondere GmbH-Variante.
Geringeres Stammkapital
Das Stammkapital liegt bei der Gründung unterhalb der für die GmbH vorgeschriebenen 25.000 Euro.
Rücklagenbildung
Ein Viertel des maßgeblichen Jahresüberschusses ist grundsätzlich in eine gesetzliche Rücklage einzustellen.
Wichtig
Wenig Stammkapital bedeutet nicht wenig Kapitalbedarf
Die Möglichkeit, eine UG mit sehr geringem Stammkapital zu gründen, sagt nichts darüber aus, wie viel Kapital das tatsächliche Geschäftsmodell benötigt.
Ein Möbelhaus kann beispielsweise mehrere hunderttausend Euro für Warenbestand, Verkaufsfläche, Lager, Personal und Ausstattung benötigen – unabhängig davon, welches gesetzliche Stammkapital für die Gesellschaft vorgesehen ist.
Kapitalgesellschaft 03
Die Aktiengesellschaft
Bei der AG wird das Grundkapital in Aktien zerlegt. Eigentum, Leitung und Kontrolle sind organisatorisch besonders deutlich voneinander getrennt.
Grundkapital
Das gesetzliche Mindestgrundkapital beträgt 50.000 Euro.
Aktien
Das Grundkapital der Gesellschaft ist in Aktien zerlegt.
Aktionäre
Die Eigentümerposition wird über die Beteiligung an Aktien vermittelt.
Klare Organstruktur
Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung übernehmen unterschiedliche Aufgaben.
AG-Organisation
Drei zentrale Organe
Vorstand
Leitet die Aktiengesellschaft in eigener Verantwortung.
LeitungAufsichtsrat
Überwacht die Geschäftsführung des Vorstands.
KontrolleHauptversammlung
Versammlung der Aktionäre, die über gesetzlich bestimmte Angelegenheiten entscheidet.
EigentümerDie Grundlogik
Kapitalgesellschaften trennen mehrere Ebenen
01
GRÜNDER
Gesellschaft errichten
02
KAPITAL
Einlagen leisten
03
GESELLSCHAFT
eigene Struktur
04
ORGANE
Aufgaben übernehmen
05
GESCHÄFT
Unternehmen führen
06
HAFTUNG
Gesellschaftsvermögen
Schnellvergleich
GmbH, UG und AG auf einen Blick
Der Klassiker
Häufig genutzte Kapitalgesellschaft mit 25.000 Euro Mindeststammkapital.
Der Einstieg
GmbH-Variante mit geringerem anfänglichem Stammkapital und gesetzlicher Rücklagenbildung.
Die Aktienstruktur
Kapitalgesellschaft mit Aktien und einer deutlich formalisierten Organstruktur.
Abgrenzung
Personen- oder Kapitalgesellschaft?
Personengesellschaft
- Personen stehen besonders im Mittelpunkt
- persönliche Mitarbeit häufig prägend
- persönliche Haftung spielt häufig große Rolle
- kein festes Mindestkapital bei GbR, OHG und KG
- Beispiele: GbR, OHG, KG
Kapitalgesellschaft
- Gesellschaft besitzt eigene rechtliche Struktur
- Gesellschaftsvermögen steht stärker im Mittelpunkt
- Haftung grundsätzlich auf Gesellschaftsebene
- Kapitalvorschriften können bestehen
- Beispiele: GmbH, UG, AG
Gegenüberstellung
Kapitalgesellschaften: Chancen und Aufwand
Vorteile ↑
- grundsätzlich begrenzte Gesellschafterhaftung
- eigenständige Gesellschaftsstruktur
- Eigentum und Geschäftsführung trennbar
- Beteiligungen können ermöglicht werden
- für größere Unternehmen gut strukturierbar
- zusätzliche Finanzierungsmöglichkeiten möglich
Nachteile ↓
- höherer Gründungsaufwand
- gesetzliche Formvorschriften
- Registereintragung
- Kapitalanforderungen
- umfangreichere Rechnungslegung
- höherer organisatorischer Aufwand
Praxis-Check
Unser Möbelhaus wächst
Zwei Unternehmer planen ein größeres Möbelhaus mit umfangreichem Warenbestand, eigenem Lager, 40 Mitarbeitern und einem zusätzlichen Online-Shop. Der Kapitalbedarf und die wirtschaftlichen Risiken sind deutlich höher als bei einem kleinen Fachgeschäft.
Persönliches Risiko begrenzen
Die Gründer möchten Geschäfts- und Privatvermögen grundsätzlich voneinander trennen.
Hoher Finanzierungsbedarf
Warenbestand, Immobilie, Einrichtung, Fahrzeuge und IT erfordern erhebliche finanzielle Mittel.
Klare Verantwortlichkeiten
Gesellschafter und operative Geschäftsführung sollen organisatorisch klar geregelt werden.
Weiteres Wachstum
Zukünftig sollen möglicherweise zusätzliche Standorte und weitere Beteiligte hinzukommen.
Für ein solches Unternehmen kann beispielsweise eine GmbH grundsätzlich interessanter sein als ein Einzelunternehmen. Ob sie tatsächlich die beste Rechtsform ist, muss jedoch anhand aller Entscheidungskriterien geprüft werden.
Prüfungsfalle
Haftungsbeschränkt ≠ risikofrei
Gesellschaftsebene
Für Gesellschaftsverbindlichkeiten haftet bei GmbH und AG grundsätzlich das Gesellschaftsvermögen.
Unternehmerisches Risiko
Das investierte Kapital kann trotzdem verloren gehen. Außerdem können beispielsweise persönliche Bürgschaften oder Pflichtverletzungen zusätzliche Risiken verursachen.
Merke: Haftungsbeschränkung bedeutet nicht, dass Unternehmer oder Gesellschafter wirtschaftlich nichts mehr zu verlieren haben.
Noch eine Prüfungsfalle
UG ≠ völlig eigene Grundform
Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ist eine besondere Ausprägung der GmbH.
Für die Prüfung solltest Du deshalb nicht den Eindruck vermitteln, UG und GmbH hätten keinerlei rechtlichen Zusammenhang.
IHK-Denken
Wann kann eine Kapitalgesellschaft sinnvoll sein?
Die bloße Aussage „wegen der beschränkten Haftung“ ist für eine gute Begründung meist zu wenig. Betrachte die gesamte Unternehmenssituation.
Wie groß und komplex ist der geplante Betrieb?
Welche finanziellen Verpflichtungen und betrieblichen Risiken entstehen?
Wie viel Kapital wird für Gründung und Geschäftsbetrieb benötigt?
Sollen Eigentümer und Geschäftsführung identisch oder getrennt sein?
Werden weitere Kapitalgeber oder Beteiligungsmöglichkeiten benötigt?
Rechtfertigen die Vorteile den höheren formalen und organisatorischen Aufwand?
Merke
Bei Kapitalgesellschaften steht die Gesellschaft als eigenständige rechtliche Einheit im Mittelpunkt – mit eigenem Kapital, eigenen Organen und grundsätzlich eigenständiger Haftung.
Schnellwiederholung
HFW 1.10 in 20 Sekunden
Kapitalgesellschaft
besitzt eine eigenständige rechtliche Struktur und eigenes Gesellschaftsvermögen.
GmbH
besitzt ein gesetzliches Mindeststammkapital von 25.000 Euro.
UG
ist eine GmbH-Variante mit einem Stammkapital unterhalb von 25.000 Euro und gesetzlicher Rücklagenbildung.
AG
besitzt ein in Aktien zerlegtes Grundkapital und mindestens 50.000 Euro Grundkapital.
Grundregel
Kapital + Gesellschaft + Organe + Haftung + Formalitäten.
Selbsttest
Sitzt HFW 1.10?
Beantworte die Fragen zunächst selbst und öffne anschließend die Musterlösung.
1. Nenne drei wichtige Kapitalgesellschaften.
Wichtige Beispiele sind die GmbH, die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) und die Aktiengesellschaft.
2. Wie hoch ist das Mindeststammkapital einer GmbH?
Das gesetzliche Mindeststammkapital einer GmbH beträgt 25.000 Euro.
3. Wie hoch ist das Mindestgrundkapital einer AG?
Das Mindestgrundkapital einer Aktiengesellschaft beträgt 50.000 Euro.
4. Welche Besonderheit besitzt die UG (haftungsbeschränkt)?
Sie ist eine besondere GmbH-Variante, die mit einem Stammkapital unterhalb des GmbH-Mindeststammkapitals gegründet werden kann. Gleichzeitig bestehen besondere Vorschriften zur Rücklagenbildung.
5. Welche drei wichtigen Organe besitzt die AG?
Die drei zentralen Organe sind Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung.
6. Was ist bei einer GmbH der grundlegende Unterschied zwischen Gesellschaftern und Geschäftsführern?
Die Gesellschafter halten Anteile an der Gesellschaft und bilden die Eigentümerseite. Die Geschäftsführer führen die laufenden Geschäfte und vertreten die GmbH nach außen.
7. Warum bedeutet Haftungsbeschränkung nicht, dass kein wirtschaftliches Risiko mehr besteht?
Das in die Gesellschaft investierte Kapital kann verloren gehen. Außerdem können je nach Situation weitere persönliche Risiken entstehen, beispielsweise durch Bürgschaften oder Pflichtverletzungen.
8. Ein wachsendes Möbelhaus benötigt viel Kapital und möchte das persönliche Haftungsrisiko der Gesellschafter grundsätzlich begrenzen. Warum könnte eine GmbH interessant sein?
Eine GmbH besitzt eine eigenständige Gesellschaftsstruktur und für ihre Verbindlichkeiten haftet grundsätzlich das Gesellschaftsvermögen. Außerdem lassen sich Beteiligung, Geschäftsführung und Kapital klar strukturieren. Ob die GmbH tatsächlich die beste Wahl ist, muss jedoch anhand aller Kriterien der konkreten Betriebssituation beurteilt werden.